自1904年起，美元即作为法定货币在境内流通，确保了资本的自由流动。
巴拿马不设中央银行，也未实施货币或外汇管制措施。
基于上述制度优势，巴拿马吸引的外商直接投资规模在其国内生产总值中的占比位居拉美各国首位。
拉丁美洲的外商投资热土：巴拿马的FDI魅力与营商环境深度解析
巴拿马是拉美地区最具吸引力的外国直接投资目的地之一，其外商直接投资占GDP比例位居区域榜首。在新冠疫情前，巴拿马的经济增速已达到拉美和加勒比地区平均水平的四倍。2014年至2019年间，巴拿马GDP年均增长4.7%，显著高于该地区1.1%的平均水平。
根据联合国贸发会议《2023年世界投资报告》，2022年巴拿马吸引外国直接投资26.4亿美元，截至当年底外资存量已达616.8亿美元。外资主要来自美国、瑞士、西班牙、英国、哥伦比亚、加拿大、韩国等国家和地区，广泛投入金融保险、批发零售、交通运输、仓储及采矿等行业。
巴拿马营商环境优异，历届政府高度重视吸引外资，积极营造有利的投资环境。通过《区域总部制度》（2007年第41号法）、《鼓励外国制造业投资法》（2020年第159号法）等法律，为外资提供多项优惠政策。此外，《投资稳定法》（1998年第54号法）为国内外投资提供法律保障，规定投资超过200万美元并在当地注册的投资者，可在最长10年内享有劳动、税收和海关制度方面的稳定性，不受相关法规不利变动的影响。
在国际协定方面，巴拿马是WTO和中美洲一体化体系成员，并与多个重要贸易伙伴签署了自由贸易协定，包括萨尔瓦多、新加坡、智利、美国、加拿大、欧盟、墨西哥、韩国、英国等。同时，巴拿马也是美国《加勒比盆地计划》和普惠制的受惠国，在其境内生产且符合原产地规则的产品出口至美国和欧洲市场时，可享受优惠关税并无配额限制。
概述：巴拿马可选择的法人实体形式
在巴拿马，可供开展经济活动的主体类型多样，主要包括合伙企业和有限责任公司等。其中，巴拿马股份有限公司（Sociedades Anónimas）是运用最为普遍的法人实体形式，因其结构灵活、适用广泛，深受本地及外国投资者青睐。
除此之外，巴拿马法律也允许设立其他类型的商业组织，如有限合伙、普通合伙和民事合伙。其中，有限合伙和普通合伙在实际中使用较少；而民事合伙则主要适用于从事专业服务的机构，例如律师事务所或会计师事务所。
一、巴拿马股份有限公司
(Sociedades Anónimas)
1.设立流程
巴拿马的股份有限公司（Sociedades Anónimas）设立流程较为简便。根据该国《第32号法律》（1927年），任何两名或以上的自然人或法人，不论国籍与居住地，均可通过公证人签署公司章程，并提交至公共登记处以完成设立。
公司章程须载明公司名称、注册地址、董事信息、经营目的及资本结构等关键内容。
此类公司具有较好的保密性，无需对外披露股东信息，也无强制要求设立注册办事处。
但每家公司必须在巴拿马指定一名常驻注册代理人，该代理人须由律师或律师事务所担任，负责依法向公共登记处提交公司文件。
相关信息受到严格保密，非经法院命令不得向第三方披露。
2.公司名称
巴拿马股份有限公司的名称须体现其公司性质，应包含“Corporation”、“Incorporated”、“Sociedad Anónima”或其缩写“Corp.”、“Inc.”、“S.A.”等字样。
公司名称不得与已注册的其他公司名称相同或近似。此外，如名称中需使用“bank”、“trust”、“insurance”等特定行业词汇，必须事先获得相关监管机构的许可。
3.公司目的
在巴拿马，股份有限公司被允许开展任何合法的商业活动，无论其业务范围位于境内还是境外。
公司章程中载明的经营目的并不构成对公司业务的限制，除非其中明确规定了禁止从事的活动，否则公司亦可从事未列明的其他业务。
若公司计划从事银行、保险等受监管的行业，则需事先获得相关政府机构的批准。
4.资本与股份
巴拿马股份有限公司可自由设定其授权资本，资本可以是有面值或无面值的股份形式，且没有最低资本要求。
股份可以自由转让，但需在公司的股东登记册中进行记录。
此外，巴拿马法律要求所有记名股票证书必须交由授权的托管人保管，以确保透明度和合规性。
5.股东与董事会
在巴拿马，股份有限公司对股东数量、国籍或居住地均无最低要求，股东可为自然人或法人。
股东会议可在全球任意地点举行，并允许通过代理人进行投票。
股东的责任有限，通常不承担公司债务，仅在其认购股份的未支付部分范围内承担责任。
公司董事会需至少由三名成员组成，成员可为自然人或法人，亦无国籍或居住地限制。
董事会负责公司的日常管理及决策，并须遵循公司章程与巴拿马公司法的规定。通常情况下，董事不承担公司债务的个人责任。然而，董事对公司负有注意义务，如因履职疏忽可能须承担个人责任。
此外，根据《商法典》相关规定，董事在某些特定情形下可能承担连带责任；若其行为可能导致公司资本受损，还需向公司债权人承担责任。
6.公司治理与文件要求
公司需妥善保存完整的会议记录和股东登记册，可采用纸质或电子形式，存放地点可选择在巴拿马境内或境外。
对于未在巴拿马境内开展商业活动的公司，应将其会计记录及相关文件保存在指定地点，并确保能在必要时向相关机构提供所需文件的副本。
7.税务处理
巴拿马实行地域税收制度，仅对在巴拿马境内产生的收入征税。
所有巴拿马股份有限公司每年需支付300美元的年度特许经营税。
上半年成立的公司在7月1日前支付，下半年成立的在次年1月1日前支付，未按时支付将导致罚款或其他法律后果。
二、巴拿马有限责任公司
(Sociedades de Responsabilidad Limitada)
1.设立流程
在巴拿马设立有限责任公司（Sociedades de Responsabilidad Limitada）的程序较为简便。根据该国《2009年第4号法律》，任何两名或以上的自然人或法人，不论国籍与居住地，均可通过签署组织协议并提交至公共登记处以完成设立。
组织协议须包含公司名称、注册地址、成员及管理员信息、公司目的、资本结构等关键内容，且有限责任公司须对外披露其合伙人信息。
与股份有限公司类似，有限责任公司也须委任一名位于巴拿马境内的注册代理人，该代理人通常为经授权的律师或律师事务所。
公司无需设立注册办事处，但必须在当地设有常驻代理人。该代理人负责依法向公共登记处提交公司文件，并处理公司年度特许经营税的缴纳事宜。
在建立业务关系前，常驻代理人须遵循了解客户原则，对公司的实益拥有人进行识别并收集法律要求的证明文件。相关信息受到严格保密，非经主管法院命令不得向第三方披露。
2.公司名称
巴拿马有限责任公司的名称必须包含“Sociedad de Responsabilidad Limitada”、“S. de R. L.”、“Limited Liability Company”或“LLC”等标识，以明确其公司性质。
与股份有限公司的命名规则相似，其名称不得与已注册的其他公司名称相同或构成近似。
3.公司目的
巴拿马有限责任公司被允许从事任何合法的商业活动，无论是在巴拿马境内还是境外，这与股份有限公司的规定相同。
4.资本与股份
巴拿马有限责任公司可自由设定其授权资本，资本可以是以任何货币表示的份额形式，且没有最低或最高资本要求。
与股份有限公司类似，资本必须分为份额，且份额分配需在组织协议中明确。
5.股东与管理机构
巴拿马有限责任公司至少需要两名合伙人，合伙人可以是自然人或法人，且其国籍和居住地不受限制。与股份有限公司不同的是，有限责任公司的合伙人信息属于公开记录，可供任何人查询。
合伙人会议可在全球任何地点举行，且允许通过代理人进行投票。公司的管理机构由合伙人指定的管理人组成，管理人可以是自然人或法人，同样无国籍或居住地要求。管理人负责公司的日常运营和决策，并须遵循组织协议及巴拿马公司法的相关规定；有限责任公司并不强制要求设立董事职务。
与股份有限公司的股东类似，有限责任公司的合伙人对公司债务不承担个人责任，其责任仅限于各自未支付的股份认购款部分。
6.公司治理与文件要求
公司需保存完整的会议记录和成员登记册，这些记录可以是纸质或电子形式，并可在巴拿马境内或境外保存。
与股份有限公司的规定类似，有限责任公司也需将其会计记录和相关文件保存在指定地点，并在需要时向相关机构提供文件副本。
7.税务处理
巴拿马实行地域税收制度，仅对在巴拿马境内产生的收入征税。
所有巴拿马有限责任公司每年需支付300美元的年度特许经营税，上半年成立的公司在7月1日前支付，下半年成立的在次年1月1日前支付。
未按时支付将导致罚款或其他法律后果，这与股份有限公司的规定相同。
三、巴拿马外国公司分公司
（Sucursal de Sociedad Extranjera）
一、法律地位：分支机构不具有独立法人资格，其法律责任完全由母公司承担。
二、管理权限：母公司须委任一名巴拿马境内的授权代表，负责该分支机构的日常经营管理及相关法律事务。
三、注册要求：在巴拿马设立分支机构须向公共登记处办理注册，并提交包括母公司章程、存续证明、董事名单、财务报表以及设立分支机构的董事会决议等必要文件。
四、税务责任：分支机构必须遵循巴拿马税法规定，依法履行纳税义务。
在巴拿马通过本地子公司或外国分支机构开展业务，二者在运营方面差异不大。主要区别体现在股息税务处理上：根据巴拿马税法，分支机构需按其应税净收入（扣除已缴所得税后）预提10%的税款，作为股息所得税的替代。
而子公司向股东分配股息时，则根据收入来源于境内或境外，适用不同的股息税率。
巴拿马：拉美投资新窗口，助力企业高效布局
巴拿马凭借自由的外资政策、成熟的金融体系以及稳定的法律框架，已成为拉美地区备受关注的投资目的地。为满足不同投资者的需求，当地提供多样化的商业主体选择，其中股份有限公司、有限责任公司及外国分支机构是三种主流形式。
股份有限公司（Sociedades Anónimas）适合重视规范治理与股东隐私的企业，具备结构清晰、信息保密性强等特点。
有限责任公司
（Sociedades de Responsabilidad Limitada）注重运营灵活性与成员直接参与的中小企业常选择该形式，决策机制较为高效。
外国分支机构（Sucursal de Sociedad Extranjera）为海外公司提供了一种轻量化的市场进入方式，便于母公司直接开展业务，初期投入相对较低。
各类组织形式在设立程序、治理模式、税务安排等方面各有侧重，建议投资者结合自身发展目标与运营需求，审慎选择最适合的业务载体。
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